战国时期，荀子二度来到齐国担任稷下学宫祭酒，韩国贵公子韩非子，楚国李斯、魏国陈嚣等学子纷纷投奔稷下学宫。荀子在齐国推行的改革触犯了权贵者的利益，遭到排挤。荀子带弟子来到楚国最边远的兰陵县，在这里他倡导礼义、兴办水利，使兰陵百姓安居乐业。老年荀子致力于讲学，李斯担任了秦国丞相后，深知李斯天性的荀子废寝忘食地整理着诸子学说，并分交给弟子们收藏，做完这些后，九十多岁的荀子绝食三日告别人世。