阴森恐怖的郊外荒野，耸立着邪恶女巫的城堡。城堡之内，丑陋的黑泽尔女巫正用各种各样奇怪东西做她的邪毒妙方。虽然丑陋，她却以此为荣，狰狞狂笑。这天刚好是万圣节，打扮成女巫模样的兔八哥（梅尔·布兰科 Mel Blanc 配音）提着一个布袋子来到黑泽尔家要糖果，女巫打开门发现来者真是丑得无比，她问了问墙上的魔镜，得知来客竟然比自己更丑，这着实让她感到意外。为了继续保持最丑的桂冠，她将兔八哥拉进屋子里，想方设法要将对方变成一个英俊的人。当女巫得知兔八哥的真身之时，心中若有所动，因为她正在熬制的药中刚好需要一只兔子。 　　兔八哥意识到自己落入魔窟，他想要逃跑，不过为时已晚……