该片主要讲述了春秋末期，越女西施貌美惊人，引众民疯狂，吴越边境将军凌风对她垂涎，抓施父逼迫西施服从，西施为救父甘愿受辱，施父不忍，自行跳入火海。西施被范蠡带到老庄道学艺，结识郑旦。经范蠡的一番教学训练，西施和郑旦真正的成为了越国女间谍，随时候着实施“美人心计”。夫椒之战，勾践败于吴国，勾践与范蠡等人入伍为奴。雅鱼请西施出山救国救民，西施毫不犹豫带着哑仆莲姨来到边界说服凌风，将自己献给夫差。夫差被西施的美貌所吸引…吴国后宫风云，西施总是立于不败；在与相国公伍子胥的斗法中，西施数次历经生死边缘，多次反败为胜。就此步步为营，临危不乱，巧妙地利用吴国太宰伯噽及将军凌风，加上范蠡的谋略下，逐步得到夫差的独宠与信任，最终令吴王怒杀伍子胥，放勾践回越。勾践卧薪尝胆，阴谋得逞，最终打败了吴国…当西施凯旋时，勾践对她想入非非，雅鱼为了不让勾践走夫差前车之鉴，只得……生何欢？死何忧？乱世战起，各自在这纷争中求存，争的是权倾天下，夺的是倾国红颜。影片弘扬了爱国男女舍己救国的壮举，讲述了爱国男女舍己救国的壮举，演绎出人间最为悲壮而又凄美的爱情故事，同时巩固了中国传统文化、以及吴文化的底蕴。让现代人流传、解读、观赏。