在一个繁华都市的陋巷里，住着一个既是妓女又是慈母的少妇，为了养活儿子，夜间她走到大街卖笑拉客。一次为逃避警察的追捕，她误撞地碰到了地痞流氓章老虎。章老虎霸占了她，她试图逃走，章老虎以儿子为威胁，她被迫又和章老虎生活在一起，受尽剥削和欺凌。儿子渐渐长大了，她唯一的希望就是儿子成材。为了送儿子上学，她重操旧业，把挣的钱悄悄攒了起来。母亲去参加恳亲会，受到其它家长的嘲笑和排斥，最终儿子因为母亲的职业而被学校除名，有良知的校长也无可奈何。嗜赌成性的章老虎发现了藏在墙洞的钱，又要拿去赌钱，被逼得走投无路的少妇，悲愤之下拿起酒瓶，失手砸死了章老虎，因而被判刑十二年。校长同情其母子遭遇，抚养了她的儿子。刑满出狱时，她已经苍老憔悴，唯一的挂念是她的孩子。大雪纷飞，她独自一人来到校长的家门口，儿子已经长大成材，却不认得她了。她透过窗口看到了自己的儿子，大家正在庆祝他从音乐学院毕业，校长又宣布了他和一位贤淑女子订婚的消息，儿子要演奏了一首自己创作的《思母曲》，却因为伤感作罢。母亲 为了不影响儿子在社会上的地位和光明的前途，便没有和儿子相认，悄悄地离开了…… 　　影片歌颂了母爱的伟大 。《胭脂泪》改编自1934年阮玲玉主演的默片《神女》。《神女》代表了中国无声片的最高峰，1938年编导吴永刚又把它翻拍为有声片，邀请胡蝶主演。影片根据故事节奏适时地加入了各种音乐音响，使影片始终情绪饱满，尤其是一支由姚萍唱的《思母曲》让人沉思哀婉。《神女》结束在妓女入狱，《胭脂泪》却把故事延长到妓女出狱之后。胡蝶所饰演的老年妓女苍桑凄凉、饱含深情，使人印象深刻。粤语片《胭脂泪》开拍后，设在上海的新华影业公司，在香港又把它拍成国语片，仍由胡蝶和黎铿主演，编导工作则由《神女》的导演吴永刚担任，这是香港电影史上第一部同时出粤语和国语拷贝的电影作品。