安东尼（拉尔夫·费因斯 Ralph Fiennes 饰）因沉迷于埃及女王克莉奥佩特拉（苏菲·奥康内多 Sophie Okonedo 饰）的美色而无暇于国家大事，整日里都过着醉生梦死的生活。因为安东尼的疏于朝政，罗马遭到了多方的侵略，其中包括庞贝的背叛和帕提亚人的入侵，不仅如此，安东尼的妻子还因他而死。 　　这一连串的打击让安东尼清醒了过来，返回了罗马。为了巩固朝政，安东尼答应迎娶屋大维（滕吉·卡斯姆 Tunji Kasim 饰）的妹妹，这让克莉奥佩特拉伤透了心。待一切平息之后，安东尼火急火燎的回到了克莉奥佩特拉的身边，可好景不长，国内，又一轮的动乱拉开了序幕。