某夜，杨氏姊妹曼丽、秀丽迁居上海某公寓屋顶晒台间。公寓内有舞蹈学校、美容院、歌舞团、医院和狗屋， 亭子间住有老张、老徐、老龚三个男青年。秀丽讨厌这种环境，欲另迁别处。曼丽却认为这幢公寓正是学做人的好地方，说服妹妹住下。翌日，老张因厌恶上海黑天堂般生活，决然离去。不久，曼丽经老龚介绍做了舞女 。秀丽因觉前途黯淡，离开曼丽与流浪儿们为伍。时上海投机倒把盛行， 老龚黑市买卖得手，大发横财，赁屋与曼丽同居。一夕，秀丽与小伙伴们路遇曼丽和老龚，曼丽恃富不念骨肉情分，当众辱骂秀丽。老龚更是盛气凌人，殴打秀丽的小伙伴致死。从此秀丽益恨曼丽、老龚。曼丽原与老徐相爱，只因贪图享乐，见龚暴富，弃徐就龚。老徐责其薄情虚荣，曼丽反 唇相讥。老徐恨极杀之，旋亦自杀。 一日，秀丽偶至旧时公寓，巧遇被人 殴伤而双目失明的老龚，老龚拿出老 张来信交秀丽展读，得知老张工作生活皆好。老龚悔愧当年，决心帮助秀丽离开上海，并亲自送她登轮。因自 知罪不可赦，便纵身跃入黄浦江自尽 。