农民王金富（顾而已饰）破产后，到上海投奔表弟吴志海（赵丹饰）。吴志海也是穷人。表兄弟俩找不到工作，就在租住的陋室墙上挖窗洞摆香烟摊糊口。因无营业执照，窗洞被人封闭，只得改摆地摊，又被警察取缔，不得已改擦皮鞋，叫卖报刊和玩具。一天，对门少妇张月华（黄宗英饰）暗带毒品穿越马路，险与汽车相撞，幸得志海、金富相救，而志海却被汽车撞伤。月华原是寡妇，被流氓姜世杰（张翼饰）霸占后，被迫运送毒品。志海养伤期间，因服过量土方，身体消瘦，他受此启发，发明“消瘦丸”出售牟利。一些肥胖富人信为特效药，销路大增。姜世杰见有利可图，投资入伙成立制药公司，并在“消瘦丸”中掺入吗啡毒品，更名为“使你瘦而康”。不久，销路滞跌，姜世杰强迫志海入伙贩毒。一天，姜将藏有毒品的包裹交志海运送，幸经月华机智换包，志海免遭警察逮捕，月华则为此遭姜毒打。志海决定与姜拆伙。姜害怕泄露贩毒机密，强迫志海、金富离开上海。月华亦逃出姜之魔掌，与志海、金富同回乡间。